Zurechnung im Übernahmerecht

Öffentliche Übernahmen erfordern die Zusammenarbeit
vieler Personen, was komplexe Zurechnungsfragen aufwirft. Der entsprechende
Regelungsrahmen des WpÜG ist von zwei Problemen geprägt: das dualistische
Zurechnungskonzept führt zu Anwendungsunsicherheit und ist zudem zu weit gefasst.
Beides belastet Bieter und erschwert Übernahmeverfahren. Die Arbeit ordnet die
Zurechnungssystematik dogmatisch, erarbeitet konkrete Lösungen de lege lata und
entwickelt auf Basis rechtsvergleichender Ansätze einen Reformvorschlag.

»Acting in Concert in Takeover Law. Interpretation
under the Dual Attribution Concept of the German Takeover Code and a Reform
Proposal«: Public takeovers always involve the cooperation a high number of different
entities, which raises complex attribution issues. The relevant regulatory framework
of the German Takeover Act is beset by two major problems: the dualistic attribution
concept leads to uncertainty about the implementation of the rules and is also overly
restrictive. Both issues burden bidders and complicate takeover proceedings. This
thesis interprets the applicable attribution concept, identifies solutions de lege
lata and develops a reform proposal based on comparative law considerations.

A. Einleitung

B. Zurechnung und Recht
Zurechnungsdogmatik – Zurechnungsumfang – Grenzen der Zurechnung –
Zurechnungssystematik und WpÜG – Das dualistische Zurechnungskonzept des WpÜG

C. Historische und rechtstatsächliche Rahmenbedingungen
Entstehungsgeschichte des Regelungsrahmens der Zurechnung im WpÜG – Wirtschaftlicher
Strukturwandel und Aufstieg des Phänomens von »Bietergruppen« – Typologie gemeinsam
handelnder Personen und spezifische Probleme von großen Bietergruppen

D. Tatbestandsunschärfen des § 2 Abs. 5 WpÜG
Abgrenzung zu Bietergemeinschaften nach § 2 Abs. 4 Alt. 2 WpÜG – Ratio Legis –
Tatbestand des § 2 Abs. 5 WpÜG

E. Tatbestandsunschärfen bei den Bezugsnormen
§ 2 Nr. 1 WpÜG-AngebVO: Offenlegung in Angebotsunterlage – § 31 Abs. 3 bis 5 WpÜG und
§ 4 WpÜG-Angebots-VO: Mindestpreisrelevanz von Erwerben außerhalb des Angebots – § 18
Abs. 1 WpÜG: Unzulässigkeit von Bedingungen – § 59 Satz 1 WpÜG: Rechtsverlust – § 26
Abs. 1 und 2 WpÜG: Sperrfrist

F. Dualismus der Zurechnungsnormen im WpÜG
§ 30 WpÜG als zweite Zurechnungsnorm – Unterschiede der beiden Zurechnungsmodelle –
Verhältnis der Zurechnungsnormen

G. Zurechnungskonzeptionen im Übernahmerecht anderer Jurisdiktionen
Rechtsvergleich und mögliche Regelungsvorbilder: Österreich – Schweiz – Vereinigtes
Königreich – Globalvergleich der Zurechnungskonzeptionen

H. Vorschlag für eine Neuregelung der Zurechnung im WpÜG
Bestandsaufnahme de lege lata – Reformvorschläge de lege ferenda

• By (author) Ben W. Fuhrmann