Die relative Gesellschafterstellung im GmbH-Recht.
Ein Beitrag zur Rechtssicherheit.
By (author) Matthias Miller
Paperback (Published)
(February 2023)
ISBN: 9783428186365
6.18 x 9.17 inches
Price: $127.00
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Seit 2008 besteht die relative Gesellschafterstellung im GmbH-Recht in § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG. Die Norm hat für die Innenverfassung der GmbH grundlegende Bedeutung. Miller zeichnet die historischen Hintergründe seit Mitte des 19. Jahrhunderts nach, ordnet die Vorschrift dogmatisch ein, beschreibt deren Wirkungen und entwickelt in rechtssicherer Lesart die Grenzen der relativen Gesellschafterstellung. Dabei wird die fast einhellig akzeptierte Grenze der »Zurechnung« erstmals ausführlich teleologisch hinterfragt.
Seit 2008 besteht die relative Gesellschafterstellung im GmbH-Recht in 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG. Die Norm hat fur die Innenverfassung der GmbH grundlegende Bedeutung. Sie allein bestimmt, wer mitgliedschaftliche Rechte ausuben darf. Egal ob bei Geschaftsfuhrerbestellungen, Gewinnausschuttungen, Satzungsanderungen oder anderen Beschlussen ist stets der Inhalt der Gesellschafterliste entscheidend. Beteiligen sich Nichtlistengesellschafter, droht die Beschlussnichtigkeit. Die hohe praktische Relevanz der Vorschrift zeigt sich an der zunehmenden Zahl ober- und hochstgerichtlicher Entscheidungen. Miller zeichnet die historischen Hintergrunde seit Mitte des 19. Jahrhunderts nach, ordnet die Vorschrift dogmatisch ein, beschreibt deren Wirkungen und sortiert unter sorgfaltiger Analyse der Meinungsvielfalt die Grenzen der relativen Gesellschafterstellung. Dabei wird die fast einhellig akzeptierte Grenze der Zurechnung erstmals ausfuhrlich teleologisch hinterfragt. Die Arbeit prasentiert insgesamt eine rechtssichere Lesart der Regelung.
Einleitung
Einführung in die Problematik – Thematische Eingrenzung und rechtsmethodisches Vorgehen – Struktureller Aufbau der Arbeit
1. Geschichtliche Entwicklung
Relative Gesellschafterstellung vor Schaffung der GmbH in Deutschland – Entstehung der GmbH im Jahre 1892 – Reformdiskussion im Nationalsozialismus – Referentenentwurf 1939 – Reformdiskussionen von 1969 bis 1973 – GmbH-Novelle von 1980 – Bilanzrichtliniengesetz von 1985 – Handelsrechtsreformgesetz von 1998 – Diskussionen vor Erlass des MoMiG von 2006 bis 2008 – Neufassung der relativen Gesellschafterstellung durch das MoMiG, 2008 – Umsetzung der Vierten europäischen Geldwäscherichtlinie, 2017 – Personengesellschaftsmodernisierungsgesetz von 2021
2. Grundlagen
Begriffsbestimmung – »Relative Gesellschafterstellung« – Zweck des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG – Dogmatische Einordnung der Legitimationswirkung
3. Legitimationswirkung
Grundvoraussetzungen für den Erwerb der relativen Gesellschafterstellung – Rechtsfolgen der relativen Gesellschafterstellung
4. Grenzen der Legitimationswirkung
Bestandsaufnahme der Ansichten in Rechtsprechung und Literatur – Kritik am Kriterium der Zurechenbarkeit – Wahrung der Verkehrsschutzinteressen – Ausreichender Schutz der Individualinteressen – Grenzen des reinen Listensystems
5. Alte Gesellschafterlisten – Übergangsfälle
Bestandsaufnahme der vertretenen Ansichten – Rechtssicherheit und Transparenz durch einen klaren Konzeptionswechsel – Keine verfassungswidrige echte Rückwirkung
6. Zusammenfassung – System und Grenzen der relativen Gesellschafterstellung
System – Strenges Listensystem – Grenzen – Reines Listensystem
Literatur- und Sachwortverzeichnis
- By (author) Matthias Miller
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