Öffnungsklauseln in GmbH-Satzungen
By (author) Benedikt Bangen
Paperback (Published)
(November 2024)
ISBN: 9783428192762
6.18 x 9.17 inches
Price: $116.00
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Die Arbeit untersucht Offnungsklauseln in GmbH-Satzungen und ordnet sie dem Problem der Gesetzesumgehung zu. Der Autor kategorisiert Offnungsklauseln anhand der Tragweite der auf ihnen basierenden Ausnutzungsbeschlusse. Die sog. kleinen Offnungsklauseln werden als unbedenkliche Gesetzesvermeidungen eingestuft. Grosse Offnungsklauseln fuhren nach Ansicht des Autors teilweise zu Gesetzesumgehungen, mit der Folge, dass die umgangenen Normen analog angewendet werden.
English summary: Opening Clauses in Articles of Association of Limited Liability Companies: The work examines opening clauses in the articles of association of limited liability companies (GmbH) and assigns them to the problem of circumvention of the law. The author categorizes opening clauses according to the scope of the decisions based on them. The so-called small opening clauses are classified as a harmless avoidance of the law. In the author’s opinion, large opening clauses partly lead to a circumvention of the law with the consequence that the circumvented provisions must be applied analogously. German description: Unter Offnungsklauseln werden Satzungsregelungen verstanden, die die Gesellschafter dazu ermachtigen, durch einfachen Gesellschafterbeschluss (Ausnutzungsbeschluss) im Einzelfall von einer bestimmten Satzungsregelung abzuweichen. In GmbH-Satzungen konnen Offnungsklauseln unterschiedliche Satzungsbestandteile, wie z.B. die Gewinnverteilung oder den fakultativen Aufsichtsrat betreffen. Offnungsklauseln bewirken nach Ansicht des Autors, dass Ausnutzungsbeschlusse keine Satzungsanderungen, -verletzungen oder -durchbrechungen darstellen. Die Arbeit untersucht die Zulassigkeit dieser Wirkung in GmbH-Satzungen und unterscheidet entsprechend der Tragweite der Ausnutzungsbeschlusse zwischen kleinen und grossen Offnungsklauseln. Wahrend kleine Offnungsklauseln als unbedenkliche Gesetzesvermeidungen angesehen werden, fuhren grosse Offnungsklauseln nach Ansicht des Autors teilweise zu Gesetzesumgehungen. In der Folge wendet der Autor die umgangenen Normen analog an.
1. Einfuhrung Problemaufriss und thematische Eingrenzung - Gang der Darstellung 2. Die GmbH-Satzung und abweichende Beschlusse Satzung - Beschlussfassung und fehlerhafte Beschlusse in der GmbH - Abweichungen von den Satzungsbestimmungen 3. Meinungsstand Rechtsprechung - Literatur 4. Eine rechtliche Beurteilung von Offnungsklauseln Die Konzeption von Offnungsklauseln - Zulassigkeit von Offnungsklauseln - Weitere Anforderungen an den Ausnutzungsbeschluss - Typisierung der Offnungsklauseln - Gesellschafter und andere Ermachtigungsadressaten 5. Verschiedene konkrete Offnungsklauseln Kleine Offnungsklauseln - Grosse Offnungsklauseln - Unechte Offnungsklauseln 6. Fehlerfolgen Unzulassigkeit einer Offnungsklausel - Mangelhafte Ausnutzungsbeschlusse 7. Auswirkungen des MoPeG Beschlussanfechtung nach dem MoPeG - Analoge Anwendung von aktienrechtrechtlichen oder handelsrechtlichen Vorschriften 8. Schluss und Zusammenfassung der Ergebnisse, 1. Einführung
Problemaufriss und thematische Eingrenzung – Gang der Darstellung
2. Die GmbH-Satzung und abweichende Beschlüsse
Satzung – Beschlussfassung und fehlerhafte Beschlüsse in der GmbH – Abweichungen von den Satzungsbestimmungen
3. Meinungsstand
Rechtsprechung – Literatur
4. Eine rechtliche Beurteilung von Öffnungsklauseln
Die Konzeption von Öffnungsklauseln – Zulässigkeit von Öffnungsklauseln – Weitere Anforderungen an den Ausnutzungsbeschluss – Typisierung der Öffnungsklauseln – Gesellschafter und andere Ermächtigungsadressaten
5. Verschiedene konkrete Öffnungsklauseln
Kleine Öffnungsklauseln – Große Öffnungsklauseln – »Unechte« Öffnungsklauseln
6. Fehlerfolgen
Unzulässigkeit einer Öffnungsklausel – Mangelhafte Ausnutzungsbeschlüsse
7. Auswirkungen des MoPeG
Beschlussanfechtung nach dem MoPeG – Analoge Anwendung von aktienrechtrechtlichen oder handelsrechtlichen Vorschriften
8. Schluss und Zusammenfassung der Ergebnisse
- By (author) Benedikt Bangen
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