Die informationelle Gleichbehandlung konkurrierender Bieter im Übernahmerecht

Bei einem Bieterwettstreit kann die Due Diligence-Prüfung zum Spielball des Vorstands der Zielgesellschaft werden. Seine Entscheidung, nur einem von zwei Bieter(‐interessenten) eine Due Diligence-Prüfung zu gewähren, kann somit großen Einfluss auf den Erfolg oder Misserfolg einer etwaigen Übernahme haben. Angesichts dieser enormen Bedeutung widmet sich die Arbeit mit einem rechtsvergleichenden Ansatz der Frage, ob der Vorstand der Zielgesellschaft zur informationellen Gleichbehandlung konkurrierender Bieter verpflichtet ist, wenngleich eine entsprechende Gleichbehandlungspflicht gesetzlich nicht kodifiziert ist. Die Arbeit konzentriert sich dabei auf die Due Diligence-Prüfung als Instrument der Informationsbeschaffung.

»Equal Treatment of Competing Bidders in Terms of Information Under Takeover Law«: In a bidding competition, the due diligence process can become a political football for the target company’s board of directors. Its decision to grant due diligence access to only one of two bidders (or prospective bidders) can thus have a major impact on the success or failure of a potential takeover. In light of this enormous significance, this thesis adopts a comparative law approach to examine whether the board of directors of the target company is obligated to treat competing bidders equally in terms of information, even though such an obligation of equal treatment is not codified in law. The thesis focuses on the due diligence review as a tool for gathering information.

1. Einleitung

2. Entstehungsgeschichte und Hintergrund der gesetzlichen Regulierung
Die historische Entwicklung des deutschen und europäischen Übernahmerechts — Die Regelungsziele des Übernahmerechts vor dem Hintergrund der Zielvorgaben des Kapitalmarktrechts

3. Die Due Diligence-Prüfung als Instrument der Informationsbeschaffung im Kontext öffentlicher Übernahmen
Begrifflichkeit und Funktion der Due Diligence-Prüfung — Zulässigkeit der Informationsweiterleitung im Rahmen der Due Diligence — Verpflichtung des Vorstands zur Durchführung einer Due Diligence?

4. Rechtsvergleichende Untersuchung der informationellen Bietergleichbehandlung
Vereinigtes Königreich — USA — Schweiz — Sonstige kontinentaleuropäische Rechtsordnungen — Zusammenfassende Würdigung und Schlussfolgerungen für das nationale Recht

5. Die informationelle Gleichbehandlung konkurrierender Bieter im nationalen Recht
Die Pflicht zur informationellen Gleichbehandlung konkurrierender Bieter de lege lata — Die Pflicht zur informationellen Gleichbehandlung konkurrierender Bieter de lege ferenda

6. Zusammenfassung der wesentlichen Erkenntnisse

• By (author) Hannah Beck