Die Reichweite konzernbezogener Compliance-Pflichten des Mutter-Vorstands des AG-Konzerns.

Nach § 76 Abs. 1 AktG ist der Vorstand der deutschen Aktiengesellschaft zur Leitung der Gesellschaft verpflichtet. Inwieweit der Mutter-Vorstand im Rahmen der Leitung auch in Tochter-Gesellschaften für Compliance sorgen muss, hängt u.a. von den Wechselwirkungen zwischen seinen Informations- und Lenkungsmöglichkeiten in Bezug auf die Tochter-Gesellschaft bei faktischer oder vertraglicher Konzernierung und seinen konzernbezogenen Leitungspflichten ab. Vor diesem Hintergrund werden die dogmatische Herleitung und die Grenzen konzernweiter Compliance-Pflichten des Mutter-Vorstands untersucht.

Nach § 76 Abs. 1 AktG ist der Vorstand der deutschen Aktiengesellschaft zur Leitung der Gesellschaft verpflichtet. Neben der Einhaltung geltender Regeln durch den Vorstand selbst muss letzterer hierbei auch sicherstellen, dass nachgeordnete Instanzen in der Gesellschaft die jeweils einschlägigen Regeln befolgen.

Inwieweit der Mutter-Vorstand auch in Tochter-Gesellschaften für Compliance sorgen muss, hängt von den Wechselwirkungen zwischen seinen Informations- und Lenkungsmöglichkeiten in Bezug auf die Tochter-Gesellschaft bei faktischer oder vertraglicher Konzernierung und seinen konzernbezogenen Leitungspflichten ab. Dass der Mutter-Vorstand auch in Tochter-Gesellschaften im Rahmen seiner Möglichkeiten Compliance-Vorkehrungen treffen muss, folgt aus der ihm obliegenden Schadensabwendungspflicht gegenüber seiner Gesellschaft, denn solche Schäden entstehen aus Sicht der Konzern-Mutter u.a. dann, wenn sie für in Tochter-Gesellschaften begangene Compliance-Verstöße als Bußgeldschuldnerin herangezogen wird.

Bei der Ausgestaltung der Konzern-Compliance kommt dem Mutter-Vorstand gleichwohl ein unternehmerischer Ermessensspielraum zu. Deshalb lassen sich losgelöst vom Einzelfall keine konkreten konzernbezogenen Compliance-Vorgaben an den Mutter-Vorstand begründen.

§ 1 Einleitung

§ 2 Compliance – Einführung und Abgrenzung

Begriffsbestimmung – Entstehungsgeschichte und Implementierung in Deutschland – Funktionen – Einbettung in die Corporate Governance – Abgrenzung zu anderen Führungsinstrumenten im unverbundenen Unternehmen

§ 3 Rechtsgrundlage und Reichweite der Vorstandspflicht zur Compliance im unverbundenen Unternehmen

»Offenlassen« der Frage nach einer Rechtspflicht zur Corporate Compliance – Herleitung von Compliance-Pflichten aus dem DCGK – Herleitung von Compliance-Pflichten aus aktienrechtlichen Vorschriften – Umfassende Compliance-Pflichten aus Organisationspflichten im Außenverhältnis

§ 4 Allgemeine Auswirkungen einer Konzernierung auf die Leitungspflichten des Mutter-Vorstands

Ablehnung einer umfassenden Konzernleitungspflicht – Pflicht zur Konzernleitung

§ 5 Konkretisierung der konzernbezogenen Leitungspflichten des Mutter-Vorstands

Grundlage: Konkretisierung der Leitungspflichten des Vorstands der unverbundenen Aktiengesellschaft – Übertragung der Erkenntnisse auf die Konzernebene. Konkretisierung der Pflicht zur Konzernleitung

§ 6 Auswirkungen einer Konzernierung auf die Compliance-Pflichten des Mutter-Vorstands

Pflicht zur Compliance-Organisation in der herrschenden Gesellschaft – Pflicht des Mutter-Vorstands zur konzernweiten Compliance. Allgemeine Mindeststandards – Weitergehende konzernweite Compliance-Pflichten im Einzelfall

§ 7 Zusammenfassung

Literaturverzeichnis

Sachregister

• By (author) Nikolaus Huber