Business Combination Agreements.
By (author) Alexander Kiesgen
Paperback (Published)
(June 2021)
ISBN: 9783428182947
6.18 x 9.17 inches
Price: $203.00
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Mit Business Combination Agreements können frühzeitig die Bedingungen, Ziele und wesentlichen rechtlichen Schritte eines Unternehmenszusammenschlusses festgelegt werden. Dabei muss jede einzelne Regelung eines Business Combination Agreement auf seine Zulässigkeit hin untersucht werden, insbesondere mit Blick auf die aktienrechtliche Kompetenzordnung. Der Abschluss eines Business Combination Agreement als Masterplan der Transaktion fördert den erfolgreichen Unternehmenszusammenschluss.
Business Combination Agreements finden mittlerweile auch im rein nationalen Kontext vermehrt Anwendung, wenn die operativen Geschafte mehrerer Unternehmen zusammengefuhrt werden sollen. Die Arbeit untersucht detailliert einige der bisher abgeschlossenen Business Combination Agreements und zeigt deren typischen Inhalte auf. Jede einzelne Regelung eines Business Combination Agreement muss auf seine Zulassigkeit nach deutschem Recht hin untersucht werden, insbesondere die aktienrechtliche Kompetenzordnung setzt der Gestaltung der Vertragsparteien Grenzen. Die Arbeit zeigt, dass Business Combination Agreements im Rahmen der transaktionsfordernden und -vorbereitenden Vereinbarungen eine sinnvolle Erganzung darstellen, insbesondere bei der Beteiligung von auslandischen Gesellschaften. Ein Business Combination Agreement als Masterplan der Transaktion fordert einen erfolgreichen Unternehmenszusammenschluss, so dass der Abschluss letztlich uneingeschrankt zu empfehlen ist.
1. Einleitung: Problemaufriss – Eingrenzung des Untersuchungsgegenstandes – Bisheriger Forschungsstand zu BCA – Gang der Darstellung
2. Das Business Combination Agreement in der Praxis: Untersuchte BCA – Typische Regelungen eines BCA in der Praxis – Besonderheiten ausgewählter BCA – Zusammenfassung
3. Rechtliche Grundlagen des Business Combination Agreement: Der Begriff des BCA und die allgemeine rechtliche Zulässigkeit des Abschlusses eines BCA – Gründe für den Abschluss eines BCA – Anwendungsbereich von BCA – Rechtliche Einordnung eines BCA in das System des BGB und des AktG – Abschlusskompetenz des Vorstands und mögliche Zustimmungserfordernisse – Vertragsparteien
4. Das W.E.T. Business Combination Agreement und die W.E.T.-Gerichtsentscheidungen: Das W.E.T. BCA: Bedeutung, gesellschaftsrechtlicher Kontext und Inhalt – Verlauf der Transaktion nach Abschluss des W.E.T. BCA – Münchener Gerichtsentscheidungen zum W.E.T. BCA
5. Zulässigkeit ausgewählter Klauseln eines Business Combination Agreements: Kapitalbezogene, (Ziel-)Gesellschaften verpflichtende Regelungen – Kapitalbezogene, den Bieter verpflichtende Regelungen – Abreden zur Besetzung der Verwaltungsorgane – Regelungen zur Vorteilsgewährung an Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder – Exklusivitäts- und Deal Protection-Vereinbarungen – Board Recommendation-Vereinbarungen – Die (Un-)Zulässigkeit weiterer Klauseln im Überblick
6. Sonstige ausgewählte Probleme beim Abschluss eines Business Combination Agreements im Überblick: Aktienrechtliche Publizitätspflichten – Kapitalmarktrechtliche Publizitätspflichten – Formerfordernisse – Bestehen besonderer Informationspflichten über das BCA
7. Abschließendes Fazit und Praxishinweise
Literatur- und Stichwortverzeichnis
Alexander Kiesgen studied law at the University of Bonn (Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn). After his First State Exam, he completed a masters programme at the University of Edinburgh where he acquired a Master of Laws (LL.M.) degree. Subsequently, he completed his legal clerkship (Referendariat) in the district of the Higher Regional Court of Cologne. Following the Second State Exam and during his doctoral studies, he worked for an international law firm in Dusseldorf, first as a research assistant and later as a lawyer. Alexander Kiesgen works as a notary.
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