Der gewillkürte Squeeze-out in der GmbH und im Personengesellschaftsrecht.
By (author) Robert Pfeiffer
Paperback (Published)
(April 2023)
ISBN: 9783428188413
6.18 x 9.17 inches
Price: $189.00
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Die gesellschaftsvertragliche Vereinbarung des Squeeze-out eines Minderheitsgesellschafters ist fur die Praxis aufgrund der zunehmenden Beteiligungszersplitterung in der GmbH und KG von erheblicher Bedeutung. Ausgehend vom aktienrechtlichen Vorbild der 327a ff. AktG wird der vertragliche Squeeze-out mit der restriktiven BGH-Rechtsprechung zu freien Ausschlussklauseln in Einklang gebracht. Ein Kapitalanteil unterhalb von 10 % (GmbH) bzw. von 10 % (KG) bildet die zulassige Obergrenze.
English summary: The Contractual Squeeze-out in the GmbH and in Partnership Law: The contractual agreement of the squeeze-out of a minority shareholder is of considerable importance in practice due to the increasing fragmentation of shareholder participations in the GmbH and KG. Based on the company law model of 327a ff. AktG, the contractual squeeze-out is aligned with the restrictive BGH case law on free exclusion clauses. A capital share below 10% (GmbH) or 10% (KG) is the permissible upper limit. German description: Die gesellschaftsvertragliche Vereinbarung des Squeeze-out eines Minderheitsgesellschafters ist fur die Praxis aufgrund der zunehmenden Beteiligungszersplitterung in der GmbH und KG von erheblicher Bedeutung. Ausgehend vom aktienrechtlichen Vorbild der 327a ff. AktG wird der vertragliche Squeeze-out mit der restriktiven BGH-Rechtsprechung zu freien Ausschlussklauseln in der GmbH und KG in Einklang gebracht. Dafur sprechen neben dem Legitimationsgedanken der aktienrechtlichen Vorschriften die gangigen Vertragsklauseln im Private-Equity- und Venture-Capital- Bereich. Ein Kapitalanteil unterhalb von 10 % (GmbH) bzw. von 10 % (KG) bildet die zulassige Obergrenze. Der vertragliche Squeeze-out ist in der KG optimal durch einen isolierten Ausschlussbeschluss, in der GmbH durch die Kombination eines isolierten Ausschlussbeschlusses mit anschliessender Anteilsabtretung zu realisieren. Fur seinen Eingang in die Praxis ist ein gesetzlicher Regelungsauftrag in 3 Abs. 1 GmbHG wunschenswert.
1. Einleitung
2. Ausschluss eines Minderheitgesellschafters im deutschen Recht
3. Gewillkürte Ausschlussklauseln nach freiem Ermessen
4. Kleinstbeteiligung als sachliche Rechtfertigung
5. Gestaltungsszenarien, Fallgruppen und ihre Realisationsmöglichkeiten
6. Schwellenwertermittlung der Kleinstbeteiligung
7. Kompensatorische Vertragsgestaltungen
8. Vertragliche Ausgestaltung des Ausschlussverfahrens
9. Abschließende Thesen
Literaturverzeichnis
Sachverzeichnis
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