Die Veräußerung des ganzen Gesellschaftsvermögens gemäß § 179a Abs. 1 AktG.
By (author) Yannick Witt
Paperback (Published)
(March 2021)
ISBN: 9783428182046
6.18 x 9.17 inches
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Trotz der langen Historie des § 179a AktG ist es der Rechtsprechung und Literatur nur sehr bedingt gelungen, das Tatbestandsmerkmal der Veräußerung des ganzen Gesellschaftsvermögens zu bestimmen. Die Arbeit weist nach, dass die Norm allein die Dispositionsfreiheit der Aktionäre, nicht ihr Vermögen schützen will. Ausgehend von diesem Verständnis werden qualitative Kriterien zur Bestimmung des ganzen Vermögens herausgearbeitet, die auch zur Bewältigung sämtlicher Folgeprobleme beitragen.
Der erste Vorganger des heutigen 179a AktG, der Gesamtvermogensgeschafte einer Aktiengesellschaft von der Zustimmung der Hauptversammlung abhangig macht, findet sich bereits im HGB 1900. Nichtsdestotrotz ist es der Rechtsprechung und Literatur nur sehr bedingt gelungen, greifbare Kriterien zur Bestimmung des ganzen Gesellschaftsvermogens herauszuarbeiten. Daher ist die Vorschrift nach wie vor Diskussionsgegenstand, wie das 2019 ergangene BGH-Urteil zur analogen Anwendung auf die GmbH zeigt. Die Arbeit weist zunachst nach, dass der Schutzzweck der Norm sich nicht auch auf den Vermogensschutz erstreckt, sondern sich allein in der Dispositionsfreiheit der Aktionare erschopft. Ausgehend von diesem Verstandnis werden qualitative Kriterien herausgearbeitet, anhand derer das ganze Gesellschaftsvermogen zu bestimmen ist. Nahezu alle in der Diskussion befindlichen Folgeprobleme der Norm lassen sich anschlieaend auf die dort gewonnenen Auslegungsergebnisse zuruckfuhren.
1. Einleitung
2. Der Begriff des ganzen Vermögens
§ 1 Gesellschaftsvermögen – § 2 Das ganze Gesellschaftsvermögen
3. Tatbestandliche Folgefragen und Rechtsfolge des § 179a Abs. 1 AktG
§ 3 Berücksichtigung der Gegenleistung? – § 4 Subjektives Element – § 5 Sukzessive Veräußerungsvorgänge – § 6 Das Verhältnis von § 179a Abs. 1 AktG zu § 311b Abs. 3 BGB – § 7 Die Rechtsfolge eines Verstoßes gegen § 179a Abs. 1 Satz 1 AktG
4. Abgrenzungsfragen im unmittelbaren Anwendungsbereich des § 179a AktG
§ 8 Anwendbarkeit auf die aufgelöste Gesellschaft – § 9 Anwendbarkeit bei konzerninternen Veräußerungen – § 10 Anwendbarkeit bei Zusammenschlüssen unter Gleichen – § 11 Anwendbarkeit auf Projektgesellschaften
5. Entsprechende Anwendung auf andere Gesellschaftsformen
§ 12 Analoge Anwendung des § 179a Abs. 1 AktG auf die GmbH – § 13 Beschlussanforderungen bei der analogen Anwendung auf die GmbH –§ 14 Analoge Anwendung des § 179a Abs. 1 AktG auf Personengesellschaften – § 15 Anwendung von § 179a Abs. 1 AktG auf die KGaA
6. Thesen
Literatur- und Stichwortverzeichnis
- By (author) Yannick Witt
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