Die konzernweite Wissenszurechnung beim Unternehmenskauf

Ein Unternehmenskauf birgt zahlreiche Haftungsrisiken. Dazu tragt auch der Umstand bei, dass die Wissenszurechnung innerhalb juristischer Personen und zwischen Konzernunternehmen auf keine gesetzliche Grundlage zu stutzen ist. Die Autorin erforscht den aktuellen Stand der Rechtsprechung und bestehende Forschungsansatze. Auf dieser Grundlage entwickelt sie gesetzliche Neuregelungen und zeigt auf, wie die bestehenden Rechtsunsicherheiten mit diesem Losungsansatz beseitigt werden konnen.

English summary: The Group-Wide Attribution of Knowledge in M&A Transactions. A Legal Comparison with Switzerland: An M&A transaction involves numerous liability risks. One contributing factor is the lack of a legal basis for attributing knowledge within legal entities and among group companies. The author examines the current state of case law and existing research approaches. On this basis, she develops new legal regulations and demonstrates how this approach can address the existing legal uncertainties. German description: Ein Unternehmenskauf birgt zahlreiche Haftungsrisiken. Aus diesem Grund untersucht die Autorin die Umstande einer arglistigen Tauschung beim Unternehmenskauf. Auf der Grundlage der aktuellen Rechtsprechung zeigt sie auf, welchen Einfluss eine Due Diligence auf bestehende Aufklarungspflichten eines Verkaufers hat und welche Rolle der Wissenszurechnung beim Unternehmenskauf zukommt. Sodann bereitet die Autorin den aktuellen Forschungsstand zur Wissenszurechnung im Konzern auf und nutzt ihn als Basis zur Entwicklung konkreter Rechtsnormen. Mittels einer rechtsvergleichenden Gegenuberstellung des schweizerischen und deutschen Rechts arbeitet sie den in beiden Landern praktizierten Umgang mit Wissensorganisationspflichten heraus. Dabei zeigt sie auf, wie eine gesetzliche Verankerung der Wissensorganisationspflichten fur Rechtssicherheit sorgen kann.

A. Einleitung Problemstellung - Gegenstand der Untersuchung - Gang der Untersuchung B. Grundsatzliches zum Unternehmenskauf Deutschland - Schweiz - Rechtsvergleich und Ergebnis C. Die Anfechtung eines Unternehmenskaufvertrages wegen arglistiger Tauschung Deutschland - Schweiz - Rechtsvergleich und Ergebnis - Notwendigkeit einer gesetzlichen Regelung zur Prufungs- und Rugeobliegenheit nach schweizerischem Vorbild? D. Kein Wissen juristischer Personen? Wissen und Wissenmussen - Ausgangspunkt: Die juristische Person ist nicht wissensfahig - Das sog. Aktenwissen - Die Wissenszurechnung - Ergebnis E. Arglist durch Wissenszurechnung Deutschland - Rechtsvergleich mit der Schweiz - Ergebnis F. Die Wissenszurechnung beim Unternehmenskauf Juristische Personen - Konzern - Gesamtergebnis G. Grenzen einer konzernweiten Wissenszurechnung Sonderfall 1: Due Diligence im Konzern - Ergebnis H. Zulassigkeit individualvertraglicher Regelungen zur Kenntnis und Wissenszurechnung Deutschland - Rechtsvergleich mit der Schweiz - Ergebnis I. Erkenntnisse in Thesen, A. Einleitung
Problemstellung – Gegenstand der Untersuchung – Gang der Untersuchung

B. Grundsätzliches zum Unternehmenskauf
Deutschland – Schweiz – Rechtsvergleich und Ergebnis

C. Die Anfechtung eines Unternehmenskaufvertrages wegen arglistiger Täuschung
Deutschland – Schweiz – Rechtsvergleich und Ergebnis – Notwendigkeit einer
gesetzlichen Regelung zur Prüfungs- und Rügeobliegenheit nach schweizerischem
Vorbild?

D. Kein Wissen juristischer Personen?
»Wissen« und »Wissenmüssen« – Ausgangspunkt:
Die juristische Person ist nicht wissensfähig – Das sog. »Aktenwissen« – Die
Wissenszurechnung – Ergebnis

E. Arglist durch Wissenszurechnung
Deutschland – Rechtsvergleich mit der Schweiz – Ergebnis

F. Die Wissenszurechnung beim Unternehmenskauf
Juristische Personen – Konzern – Gesamtergebnis

G. Grenzen einer konzernweiten Wissenszurechnung
Sonderfall 1: Due Diligence im Konzern – Ergebnis

H. Zulässigkeit individualvertraglicher Regelungen zur Kenntnis und Wissenszurechnung
Deutschland – Rechtsvergleich mit der Schweiz – Ergebnis

I. Erkenntnisse in Thesen

• By (author) Sophie Hallas