Die Haftung der Gesellschafter bei einer Verschmelzung mit einer insolvenzreifen GmbH
By (author) Alexa Felicitas Dufner
Paperback (Published)
(June 2026)
ISBN: 9783428199174
6.18 x 9.17 inches
Price: $102.00
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Eine Sanierungsmöglichkeit stellt die Verschmelzung einer »insolvenzreifen« Gesellschaft auf eine »gesunde« Gesellschaft dar. Sofern das Vermögen der übernehmenden Gesellschaft nicht ausreicht, alle übergegangenen Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft zu begleichen, droht auch dieser die Insolvenz. Im Ergebnis geht die Verschmelzung damit zu Lasten der Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft. Zum Schutz der Gläubiger muss das Haftungssystem neu geordnet werden.
»Shareholder Liability in Mergers Involving an Insolvent GmbH«: One potential restructuring mechanism is the merger of an over-indebted company with a solvent company. However, where the assets of the transferee are insufficient to satisfy all the liabilities of the transferor, the transferee may itself become insolvent. In substance, such a merger operates to the detriment of the transferee’s creditors. Accordingly, the liability regime must be reconsidered in order to ensure adequate creditor protection.
1. Einführung und Problemdarstellung
Sanierungsverschmelzung: Ein Risiko zulasten der Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft — Anliegen und Gegenstand der Untersuchung — Gang der Untersuchung
2. Grundlagen zur Verschmelzung einer insolvenzreifen GmbH
Verschmelzung: Eine Umwandlungsmaßnahme nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 UmwG zur Bewältigung einer Krise — Verschmelzungsfähiger Rechtsträger — Anteilsgewährung am übernehmenden Rechtsträger
3. Das defizitäre Haftungssystem der Gesellschafter de lege lata
Allgemein — Einzelne Haftungstatbestände
4. Das Fehlen alternativer Gläubigerschutzinstrumente
Allgemein — Präventive Maßnahmen — Schadenersatzansprüche — Recht auf Sicherheitsleistung — Ergebnis
5. Die Neuordnung des Haftungssystems de lege ferenda
Notwendigkeit der Anwendbarkeit der Differenzhaftung im Verschmelzungsfall zu Schließung der derzeit bestehenden Schutzlücke — Gründe für die Anpassung des Umwandlungsgesetzes — Gesetzestextvorschlag — Haftungsumfang
6. Wesentlicher Ertrag in Thesenform
- By (author) Alexa Felicitas Dufner
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