Primärmarkthaftung und Vermögensbindung der Aktiengesellschaft.

Während eine AG einem Aktionär aus der spezialgesetzlichen Prospekthaftung sowie aus Delikt (EM.TV) vollumfänglich haftet, wird eine Haftung aus sonstigen allgemein-zivilrechtlichen Anspruchsgrundlagen unter Verweis auf die aktienrechtliche Vermögensbindung bisher abgelehnt. Basierend auf dieser Diskrepanz wird die aktienrechtliche Vermögensbindung neu untersucht und dargestellt, in welchem Umfang die AG gegenüber Aktionären Schadensersatz für fehlerhafte Informationen im Vorfeld der Beteiligung leisten kann.

Während eine AG einem Aktionär für fehlerhafte Informationen über die Aktiengesellschaft aus der spezialgesetzlichen Prospekthaftung sowie aus Delikt (EM.TV) vollumfänglich haftet, wird eine Haftung aus sonstigen allgemein-zivilrechtlichen Anspruchsgrundlagen unter Verweis auf den Vorrang der aktienrechtlichen Vermögensbindung bisher abgelehnt. Julia Wahl kommt demgegenüber zu dem Ergebnis, dass nur bestimmte Teile des Eigenkapitals der AG Schutzinteressen dienen, die der Haftung gegenüber Aktionären vorrangig sind, dass die AG den Aktionären aber mit anderen Eigenkapitalbestandteilen Schadensersatz (Wertdifferenz zwischen Ausgabepreis und tatsächlichem Wert) leisten kann. In diesem Rahmen kann die AG mit dem Investor auch vertragliche Abreden treffen. Eine weitergehende Haftung der AG besteht, wenn die Prospekthaftung als lex specialis oder eine Haftung für vorsätzlich falsche Informationen eingreift.

Problemaufriss: Unterschiedliche Schutzniveaus bei der Haftung der Gesellschaft gegenüber Aktionären für Angaben im Rahmen einer Kapitalerhöhung

1. Teil: Aktienrechtliches System der Haftung der Gesellschaft gegenüber Aktionären

Haftung der Aktiengesellschaft gegenüber Aktionären mit nicht-gläubigerschützenden Eigenkapitalbestandteilen vereinbar mit dem Grundsatz der Kapitalerhaltung/Vermögensbindung – Keine Kollision mit Vorschriften über die Kapitalaufbringung – Zukunftsbezogene Aussagen über Zustand des Unternehmens als Verstoß gegen § 56 Abs. 3 AktG bzw. § 57 AktG – Keine Übernahme der Aktie durch die Gesellschaft und keine Rückzahlung des anteiligen Grundkapitals an den Aktionär – Behandlung von Ansprüchen, die das verfügbare Eigenkapital übersteigen – Zusammenfassung des aktienrechtlichen Rahmens für die Haftung der Aktiengesellschaft gegenüber Aktionären

2. Teil: Überlagerung des aktienrechtlichen Systems durch spezialgesetzliche Prospekthaftung gem. §§ 44 ff. BörsG, § 13 VerkProspG

Gleichrang des Funktionsschutzes des Kapitalmarktes mit dem Gläubigerschutz bei spezialgesetzlicher Prospekthaftung

3. Teil: Überlagerung des aktienrechtlichen Systems bei Haftung für vorsätzliche, sittenwidrige Schädigungen

Vorsätzliche deliktische Schädigung als allgemeiner Vorrangtatbestand – Zwischenergebnis: Allgemeines System der gesetzlichen Haftung der Aktiengesellschaft gegenüber Aktionären für fehlerhafte Angaben im Vorfeld der Beteiligung

4. Teil: Möglichkeit von vertraglichen Haftungsabreden zwischen Aktiengesellschaft und zukünftigem Aktionär

Grundlagen der vertraglichen Haftung basierend auf bisherigen Erkenntnissen – Vertragliche Regelung der Haftung – Weitergehende Gestaltungsmöglichkeiten mittels »schuldrechtlichen Agios«?

Zusammenfassung

Anhang: Frühere Gesetzesfassungen

Literatur- und Sachverzeichnis

• By (author) Julia Wahl