Die unrichtige Gesellschafterliste der GmbH
Eine Studie der Rechtsverhältnisse unter den Beteiligten
By (author) Manuel May
Paperback (Published)
(May 2025)
ISBN: 9783428194117
6.18 x 9.17 inches
Price: $145.00
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Die Gesellschafterliste hat die Gerichte seit ihrer Neuregelung mit dem MoMiG immer wieder beschaftigt. Die Arbeit hat sich daher das Ziel gesetzt, das Verhaltnis zwischen Gesellschaft, Anteilsinhaber und ggfs. Listengesellschafter in den Fallen der Unrichtigkeit der Gesellschafterliste naher zu beleuchten. Hierbei zeigt sich, dass sich anlasslich dessen auch die Frage, was das Wesen der Verbandsmitgliedschaft eigentlich ausmacht, aus einer bislang wenig beleuchteten Perspektive stellt. Als gesicherte Konstante erweist sich die vermogensrechtliche Zuordnung. Aufbauend hierauf entwirft die Arbeit einen Rahmen fur die Rechtsbeziehungen unter den Beteiligten.
English summary: The Incorrect List of Shareholders of a Limited Liability Company. A Study of the Legal Relationships Between the Parties Involved: The list of shareholders has repeatedly kept the courts busy since its new regulation in 2008. This work has therefore set itself the goal of taking a closer look at the relationship between the company, the shareholder and, if applicable, the one listed as a shareholder in cases where the list of shareholders is incorrect. In doing so, it becomes apparent that the question of what actually constitutes the essence of association membership is also raised from a until now little-examined perspective. The classification under property law proves to be a certain constant. Building on this, the thesis develops a framework for the legal relationships between the participants. German description: Die Gesellschafterliste hat die Gerichte seit ihrer Neuregelung mit dem MoMiG immer wieder beschaftigt. Die Arbeit hat sich daher das Ziel gesetzt, das Verhaltnis zwischen Gesellschaft, Anteilsinhaber und ggfs. Listengesellschafter in den Fallen der Unrichtigkeit der Gesellschafterliste naher zu beleuchten. Hierbei zeigt sich, dass sich anlasslich dessen auch die Frage, was das Wesen der Verbandsmitgliedschaft eigentlich ausmacht, aus einer bislang wenig beleuchteten Perspektive stellt. Als gesicherte Konstante erweist sich die vermogensrechtliche Zuordnung. Aufbauend hierauf entwirft die Arbeit einen Rahmen fur die Rechtsbeziehungen unter den Beteiligten, wobei sie sich auch mit den Schwierigkeiten befassen muss, die sich daraus ergeben, dass auch fur das Guterzuordnungsrecht von unkorperlichen Gegenstanden bislang noch kaum allgemeine Grundsatze existieren.
A. Die Einführung
Der Gang der Untersuchungen – Der Gegenstand der Arbeit
B. Der Paradigmenwechsel hinsichtlich Gesellschafterliste und Legitimationsstellung durch das MoMiG
Die frühere Rechtslage – Die Änderung durch das MoMiG
C. Die abwägungsrelevanten Belange in den Konstellationen der unrichtigen Gesellschafterliste
Betroffene Interessen des wahren Anteilsinhabers – Betroffene Interessen des Listengesellschafters – Betroffene Interessen der Gesellschaft – Weitere Belange – Ergebnisse
D. Mitgliedschaft und Listenposition
Die Struktur der Mitgliedschaft – Das Verhältnis zwischen Geschäftsanteil und Listenposition – Die dingliche Beziehung von Geschäftsanteil und Listenposition als Dispositionsgegenstand
E. Die Betreuung der Gesellschafterliste
Die Zuständigkeitsverteilung – Die Miteinbeziehung der Betroffenen – Die Pflichtenbindung der Geschäftsführer bei der Listenbetreuung – Die Weisungsbefugnis der Gesellschafterversammlung – Die Rolle des Registergerichts – Ein Fazit zur Listenbetreuungssituation
F. Die Legitimationswirkung
Der Inhalt der Legitimationswirkung – Die Voraussetzungen der Legitimationswirkung – Die Legitimationsinhaberschaft im Verhältnis zu Mitgliedschaft und Listenposition
G. Der Berichtigungsanspruch der Betroffenen gegen die Gesellschaft
Die Passivlegitimation – Die Rechtsnatur des Anspruchs – Die Voraussetzungen des Anspruchs – Die Verjährung – Sonstige Eigenheiten des Anspruchs
H. Die Ansprüche des Anteilsinhabers gegen den Listengesellschafter zum Schutz der Mitgliedschaft
Der Anspruch des Anteilsinhabers gegen den Listengesellschafter auf Mitwirkung bei der Berichtigung – Flankierende Ansprüche
I. Der Anspruch des Listengesellschafters gegen den wahren Anteilsinhaber auf Mitwirkung an der Berichtigung
Die Rechtsgrundlage
J. Der Anspruch der Gesellschaft auf Mitwirkung bei der Berichtigung
K. Das Verhältnis zwischen den Betroffenen
Die Auswirkungen der Listenunrichtigkeit im Betroffenenverhältnis – Das Eigentümer-Besitzer-Verhältnis und das Bereicherungsrecht als konkurrierende Systeme – Die Behandlung der im Zusammenhang mit der unrichtigen Gesellschafterliste auftretenden vermögensrelevanten Vorfälle im Betroffenenverhältnis im Einzelnen
L. Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht im Kontext der unrichtigen Gesellschafterliste
Die Bedeutung der Treuepflicht in den Konstellationen der unrichtigen Gesellschafterliste – Die Frage nach der Geltung der Treuepflicht in den Fällen der unrichtigen Gesellschafterliste
M. Schlussteil
Epilog – Ausblick – Zusammenfassung in Thesen
Manuel May began his law studies at the Heinrich Heine University Düsseldorf in 2014. At the end of his studies, he began working as a research assistant at the law firm Flick Gocke Schaumburg in 2019. In this context, he came across his dissertation topic, which he continued from October 2019 as a research assistant at the Chair of Civil Law and German and International Corporate, Commercial and Antitrust Law of his doctoral supervisor, Prof. Dr. Christian Kersting LL.M. (Yale). In October 2023, the author began his legal clerkship in the district of the Higher Regional Court of Dusseldorf.
- By (author) Manuel May
»Mays Arbeit überzeugt durch Klarheit, Stringenz und Originalität, auch wenn man die gefundenen Ergebnisse nicht durchweg teilt. Gerade die zum Sachenrecht gezogenen Parallelen werden der Diskussion über das zwischen dem wahren Anteilsinhaber und dem Listengesellschafter bestehenden Rechtsverhältnis weiterführende Impulse verleihen. Damit liefert die Untersuchung nicht nur einen wichtigen Beitrag zur Dogmatik der GmbH-Gesellschafterliste, sondern auch eine tragfähige Grundlage für den Umgang mit Listenkonflikten in der Unternehmenspraxis. Für Wissenschaftler, Praktiker und alle, die sich vertieft mit der Gesellschafterliste befassen, ist das Buch eine gewinnbringende Lektüre.« Prof. Dr. Jan Lieder, in: Zeitschrift für das Recht der Personengesellschaften und Einzelunternehmen, 1/2026
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