Say on Corporate Acquisitions
By (author) Lukas Hollerung
Hardback (Published)
(February 2025)
ISBN: 9783428192984
6.18 x 9.17 inches
Price: $174.00
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Ein Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung bei Unternehmensakquisitionen wird gemeinhin als organinadaquat abgelehnt. Angesichts der Veranderungen im Wirtschaftsleben stellt sich die Frage, ob das Argument auch heute noch gultig ist. Symptomatisch ist der im In- und Ausland zu beobachtende Trend zur starkeren Einbeziehung der Aktionare. Die Arbeit unternimmt es, die Frage nach der besten Kompetenzverteilung bei M&A unter Berucksichtigung der empirischen M&A-Forschung zu wurdigen.
English summary: Say on Corporate Acquisitions: Requiring the approval of the General Meeting for acquisitions is generally rejected as being more appropriate for the board. In view of the recent changes in the economic world, the question arises as to whether the argument is still valid today. The trend towards greater shareholder involvement, which can be observed in Germany and abroad, is symptomatic. This work assesses the question of the ‘best’ allocation of responsibilities in M&A, particularly considering empirical M&A research. German description: Die Regelgeber, der II. BGH-Zivilsenat und Teile des Schrifttums lehnen ein Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung bei Unternehmensakquisitionen gemeinhin als organinadaquat ab. Doch konnen die Argumente auch noch nach dem in den 1990er Jahren einsetzenden Wandel der Aktienrechtsverfassung Geltung beanspruchen? Symptomatisch ist der im In- und Ausland zu beobachtende Trend, die Aktionare vermehrt in Entscheidungsprozesse einzubinden. Die Arbeit unternimmt es, die Frage nach der besten Kompetenzverteilung bei M&A unter Berucksichtigung der empirischen M&A-Forschung zu wurdigen. Insgesamt fuhrt deren Einbeziehung in den aktienrechtlichen Diskurs zu dem Schluss, dass ein Hauptversammlungsvotum bei Akquisitionen durch Borsengesellschaften dem heutigen Wirtschaftsleben tatsachlich eher entspricht. Vor diesem Hintergrund ist der Schwellenwert der Holzmuller/Gelatine-Doktrin fur Beteiligungserwerbe herabzusetzen und eine Reform des Aktiengesetzes zu befurworten.
"1. Einleitung 2. Deutsche Aktienrechtsverfassung im Wandel Traditionelle Ausrichtung am Stakeholder Value - Internationalisierung und Shareholder Value - Zwischenergebnis: Moderater Shareholder Value als ideale Referenz 3. Organschaftliche Pflichtenstellung bei Akquisitionen Vorbemerkungen zur Transaktionsstruktur - Zentrale Entscheidungsbefugnisse der Verwaltung - Ratifizierung durch die Hauptversammlung? - Ubertragung auf die Monsanto-Akquisition - Zwischenergebnis: Machtallokation auf Verwaltungsebene 4. Selbstkorrektur von Holzmuller/Gelatine? Prufung und Handlungsoptionen - Zwischenergebnis: Selbstkorrektur fraglich 5. Von Say on Pay zu Say on Acquisitions? Theorie, Verbreitung und Evaluation des Vergutungsvotums - Aktuelle (Re)Demokratisierungstendenzen - Rechtspolitische Leitlinien fur ein Say on Acquisitions - Zwischenergebnis: Say on Acquisitions moglich 6. Organadaquanz und Say on Acquisitions Argumentative Bestandsaufnahme - Methodische Vorabklarung - Empirische Erkenntnisse - Rechtliche Schlussfolgerungen 7. Zusammenfassung ", 1. Einleitung
2. Deutsche Aktienrechtsverfassung im Wandel
Traditionelle Ausrichtung am Stakeholder Value – Internationalisierung und Shareholder Value – Zwischenergebnis: Moderater Shareholder Value als ideale Referenz
3. Organschaftliche Pflichtenstellung bei Akquisitionen
Vorbemerkungen zur Transaktionsstruktur – Zentrale Entscheidungsbefugnisse der Verwaltung – Ratifizierung durch die Hauptversammlung? – Übertragung auf die Monsanto-Akquisition – Zwischenergebnis: Machtallokation auf Verwaltungsebene
4. Selbstkorrektur von »Holzmüller/Gelatine«?
Prüfung und Handlungsoptionen – Zwischenergebnis: Selbstkorrektur fraglich
5. Von »Say on Pay« zu »Say on Acquisitions«?
Theorie, Verbreitung und Evaluation des Vergütungsvotums – Aktuelle (Re)Demokratisierungstendenzen – Rechtspolitische Leitlinien für ein »Say on Acquisitions« – Zwischenergebnis: »Say on Acquisitions« möglich
6. Organadäquanz und »Say on Acquisitions«
Argumentative Bestandsaufnahme – Methodische Vorabklärung – Empirische Erkenntnisse – Rechtliche Schlussfolgerungen
7. Zusammenfassung
- By (author) Lukas Hollerung
»In der Gesamtschau hat Hollerung eine sehr informationsreiche Arbeit vorgelegt, die die Diskussion darüber, wie das aktienrechtliche Kompetenzgefüge auszutarieren ist, ohne Zweifel bereichert.« Prof. Dr. Philipp Maximilian Holle, in: Zeitschrift für das gesamte Handels- und Wirtschaftsrecht, Bd. 189, 6/2025
»Mit ›Say on Corporate Acquisitions‹ behandelt Hollerung eine Fragestellung von großer Aktualität. Hollerung bietet eine detaillierte und umfassende Analyse der aktuellen Rechtslage und liefert konkrete Reformvorschläge. Er tut das auf lesenswerte Art und Weise, vielleicht mitunter etwas wortreich. Das Werk zieht Vergleiche zu internationalen Regelungen, insbesondere aus dem anglo-amerikanischen Raum, und zeigt, wie diese als Vorbild für eine Reform des deutschen Rechts dienen könnten. Die umfangreiche Berücksichtigung empirischer Aspekte ist besonders hervorzuheben.« Dr. Markus Martin/Dr. Nico Holtkamp, in: Internationale Zeitschrift für Wirtschaftsrecht, 3/2025
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