Die materielle Kontrolle des Umwandlungsbeschlusses bei der Kapitalgesellschaft.

Das Beschlussmängelrecht der §§ 241 ff. AktG ist ein wichtiges Instrument zur Disziplinierung des Mehrheitsgesellschafters und leistet einen Beitrag zu einer funktionierenden »horizontalen« Corporate Governance in Hinblick auf das Verhältnis zwischen Mehrheits- und Minderheitsgesellschaftern einer Kapitalgesellschaft. Die Rechtsprechung erkennt materielle Schranken für Mehrheitsbeschlüsse in Gestalt der mitgliedschaftlichen Treuepflicht, dem Institut des Rechtsmissbrauchs sowie dem vom BGH in der »Kali&Salz«-Entscheidung entwickelten Erfordernis sachlicher Rechtfertigung an. Ausgehend von der durch Art. 14 Abs. 1 GG geschützten mitgliedschaftlichen Rechtsposition des Gesellschafters arbeitet der Verfasser anhand der Rechtsprechung des BVerfG zu Inhalt und Grenzen des Anteilseigentums die Anwendungsvoraussetzungen sowie den Inhalt der materiellen Kontrolle von Umwandlungsbeschlüssen heraus.

Das Beschlussmängelrecht der §§ 241 ff. AktG ist ein wichtiges Instrument zur Disziplinierung des Mehrheitsgesellschafters und leistet einen Beitrag zu einer funktionierenden »horizontalen« Corporate Governance in Hinblick auf das Verhältnis zwischen Mehrheits- und Minderheitsgesellschaftern einer Kapitalgesellschaft. Die Rechtsprechung erkennt materielle Schranken für Mehrheitsbeschlüsse in Gestalt der mitgliedschaftlichen Treuepflicht, dem Institut des Rechtsmissbrauchs sowie dem vom BGH in der »Kali&Salz«-Entscheidung entwickelten Erfordernis sachlicher Rechtfertigung an. Ausgehend von der durch Art. 14 Abs. 1 GG geschützten mitgliedschaftlichen Rechtsposition des Gesellschafters arbeitet der Verfasser anhand der Rechtsprechung des BVerfG zu Inhalt und Grenzen des Anteilseigentums die Anwendungsvoraussetzungen sowie den Inhalt der materiellen Kontrolle von Umwandlungsbeschlüssen heraus. Unter Berücksichtigung des Eingriffscharakters der existierenden Umwandlungskonstellationen wird der durch das UmwG gewährte Schutz der mitgliedschaftlichen Rechtsstellung bei der Durchführung einzelner Umwandlungsmaßnahmen analysiert. Umwandlungsbeschlüsse unterliegen im Ergebnis in bestimmten Konstellationen einer materiellen Kontrolle und sind darauf zu untersuchen, ob sie im Gesellschaftsinteresse liegen und die Interessen der Minderheitsgesellschafter wahren.

Einleitung

1. Teil: Der Umwandlungsbeschluss bei der Kapitalgesellschaft und seine Kontrollbedürftigkeit

Arten und Ablauf von Umwandlungen – Die Geltung des Mehrheitsprinzips für Kapitalgesellschaften im UmwG – Die Kontrollbedürftigkeit der Mehrheitsentscheidung im UmwG – Die materielle Kontrolle von Umwandlungsbeschlüssen in Rechtsprechung und Literatur – Ansätze zur Herleitung einer Rechtsgrundlage für die materielle Beschlusskontrolle

2. Teil: Grundlage, Voraussetzungen und Durchführung der materiellen Kontrolle eines Umwandlungsbeschlusses

Die materielle Beschlusskontrolle als Ausfluss der Schutzpflicht des Art. 14 Abs. 1 GG – Voraussetzungen (»Ob«) der materiellen Kontrolle von Umwandlungsbeschlüssen auf der Grundlage von Art. 14 Abs. 1 GG – Der von Art. 14 Abs. 1 GG gebotene Minimalschutz des Anteilseigentums – Durchführung (»Wie«) der materiellen Beschlusskontrolle

3. Teil: Das Vorliegen der Voraussetzungen für die Durchführung einer materiellen Kontrolle von Umwandlungsbeschlüssen im UmwG

Umwandlungsmaßnahmen als Eingriffe in das Anteilseigentum – Gewährleistung des verfassungsrechtlich gebotenen Minimalschutzes durch das UmwG – Materielle Beschlusskontrolle in spezifischen Umwandlungskonstellationen

Zusammenfassung

Literatur- und Sachverzeichnis

• By (author) Robert Lepiarczyk